Информация – ключ к успеху в любом деле
1) Обзор за июль 2024 г. практики коллегии по экономическим спорам ВС РФ
Акционер может потребовать выкупа акций, даже если крупную сделку, против которой он голосовал, так и не заключили
Ситуация:
На общем собрании акционеров одобрили заключение крупных сделок.
Акционер, который голосовал против их заключения, потребовал выкупить его акции.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды поддержали компанию.
В решении общего собрания нет всех существенных условий сделок. В нем установили предельно допустимые условия.
В итоге сделки не заключили.
Что сказал ВС РФ:
Акционер может потребовать выкупа акций с момента принятия решения об одобрении крупных сделок.
Факт их незаключения значения не имеет.
Основание для выкупа – намерение компании заключить сделки. То, что в решении указали лишь их рамочные условия, не влияет на право акционера.
Документ: Определение ВС РФ от 08.07.2024 N 308-ЭС24-2859.
Нельзя ссылаться на размер лизинговых платежей при расчете упущенной выгоды
Ситуация:
Из-за ДТП автокран компании больше 3 месяцев был в ремонте.
Она решила взыскать упущенную за это время выгоду с виновника.
В расчет включили лизинговые платежи и недополученную выручку.
Что сказали суды трех инстанций:
Первая инстанция отказала компании: истец не доказал причинно-следственную связь между ДТП и упущенной выгодой.
Апелляция и кассация удовлетворили иск частично.
Что сказал ВС РФ:
Виновник не должен возмещать затраты потерпевшего на приобретение предмета лизинга.
Лизинговые платежи не отражают минимальный уровень доходности и величину упущенной выгоды.
При расчете нужно учитывать приготовления истца к использованию имущества для исполнения конкретных договоров и средний доход потерпевшего при обычных условиях гражданского оборота.
Документ: Определение ВС РФ от 22.07.2024 N 305-ЭС23-27635.
Банк может отправить смс-сообщение должнику о том, что намерен подать иск в суд
Ситуация:
Банк неоднократно высылал должнику смс-сообщения, где указывал, что обратится в суд из-за просрочки оплаты кредита.
С иском так и не обратились.
Банк привлекли к административной ответственности в том числе из-за введения должника в заблуждение.
Что сказали суды трех инстанций:
суды признали привлечение к ответственности законным, поскольку банк так и не подал иск.
Что сказал ВС РФ:
Если банк информирует должника о своем праве обратиться в суд, это не является введением в заблуждение.
То же касается и информации о временном ограничении на выезд из РФ и аресте имущества, поскольку такие последствия указаны в Законе об исполнительном производстве.
Документ: Определение ВС РФ от 29.07.2024 N 305-ЭС24-4353.
Продавец может потребовать от покупателя недополученный доход от использования земли, если договор купли-продажи расторгли из-за неоплаты
Ситуация:
Покупатель больше полутора лет не выплачивал стоимость долей в праве на земельные участки.
После возврата участков продавцы решили взыскать неосновательное обогащение за период пользования ими.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды поддержали покупателя: требование заявили за период, когда покупатель законно владел участками.
При расторжении договора не установили обязанность возместить стоимость пользования землей.
Продавцы не могли заключить договор аренды участков.
Что сказал ВС РФ:
Если договор расторгли из-за нарушений покупателя, он должен компенсировать продавцам все доходы, которые мог получить при добросовестной экономической деятельности.
Такие доходы определяют исходя из обычных (рыночных) ставок аренды или ставок аренды из конкретного договора в зависимости от того, что выгоднее для продавцов.
По общему правилу доход взыскивают за период с момента существенного нарушения до момента возврата участков.
Если требуют неустойку за просрочку оплаты, доход взыскивают в части, не покрытой ей.
Если в соглашении о расторжении договора нет условий о компенсации, можно применить нормы закона.
Документ: Определение ВС РФ от 10.07.2024 N 305-ЭС24-318.
Охранное предприятие отвечает за хищение груза, если не создало условий для предотвращения этого
Ситуация:
Страховая компания выплатила компенсацию за ущерб от хищения груза.
Она потребовала от охранного предприятия компенсировать убытки.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды поддержали предприятие.
Его сотрудник выполнил все возможные действия по охране груза: при обнаружении хищения вызвал полицию, уведомил дежурного охранного предприятия и заказчика.
Охранник, находясь в кабине ТС, не мог следить за грузом.
Акт сдачи-приемки услуг подписали без претензий.
Что сказал ВС РФ:
Если нет возможности следить за грузом, предприятие должно было принять необходимые меры.
Суды ограниченно истолковали обязанности охранного предприятия по договору и не установили, что сделал ответчик для обеспечения сохранности груза от хищения.
Подписанный без возражений акт сдачи-приемки не служит неопровержимым доказательством надлежащего оказания услуг.
Предприятие не доказало, что исполнить обязанности было невозможно из-за непреодолимой силы.
Документ: Определение ВС РФ от 01.07.2024 N 305-ЭС24-1729.
Банк обязан списать деньги по судебному акту, даже если должника отнесли к высокой категории риска совершения подозрительных операций
Ситуация:
Банк приостановил исполнение судебного приказа из-за отнесения должника к высокой категории риска совершения подозрительных операций.
Компания-взыскатель обратилась в суд с заявлением о признании бездействия банка незаконным и взыскании процентов.
Что сказали суды трех инстанций:
Первая инстанция и апелляция встали на сторону компании.
Кассация с ними не согласилась: банк действовал в рамках закона.
Деньги можно взыскать только после исключения должника из ЕГРЮЛ.
Что сказал ВС РФ:
Банк не может проигнорировать исполнительный документ из-за правил внутреннего контроля.
Банк может проверить лишь подлинность документа или достоверность сведений, задержав из-за этого исполнение не более чем на 7 дней.
Закон о противодействии легализации преступных доходов не касается исполнения судебных актов и не может запрещать их исполнение.
Документ: Определение ВС РФ от 18.07.2024 N 305-ЭС24-5098.
2) Общие собрания в ООО и АО, избрание директора и дивиденды: опубликован закон с важными поправками
Установят порядок проведения общего собрания с дистанционным участием. Решение об избрании директора ООО потребуют заверять у нотариуса. Ввели механизм приостановки выплаты дивидендов "потерянным" акционерам.
Ниже, о некоторых изменениях подробнее.
Заседание общего собрания с дистанционным участием в ООО и АО
С 01.03.2025 г. при организации заседания нужно будет предусматривать возможность присутствия участников или акционеров в месте проведения, если в уставе не закрепили иное.
В уведомление или сообщение о проведении заседания потребуется включать среди прочего сведения о порядке доступа к дистанционному участию, в т.ч. способы идентификации.
Компанию обяжут вести трансляцию заседания и хранить ее запись. Голосование сочтут несостоявшимся, если заседание не получилось провести из-за техпроблем.
С 01.09.2027 г. идентифицировать участников будут с помощью квалифицированной ЭП. В уставе или ином внутреннем документе разрешат предусмотреть более простые инструменты, например неквалифицированную ЭП или авторизацию через Госуслуги.
Сейчас ГК РФ уже допускает дистанционно участвовать в заседаниях общего собрания, но порядок определяется уставом.
Избрание директора ООО
С 01.09.2024 г. решение об избрании или назначении единоличного исполнительного органа нужно будет удостоверять у нотариуса. Он же выступит заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Правило не коснется кредитных и некредитных финансовых организаций, а также специализированных обществ.
Похожий порядок сейчас применяется при увеличении уставного капитала.
Совет директоров ООО
С 01.03. 2025 г. в законе зафиксируют порядок работы совета директоров. Орган сможет принимать решения на заседаниях (в т.ч. с дистанционным участием) или путем заочного голосования.
Кворум – не менее 1/2 от числа избранных членов совета. Это значение разрешат увеличить в уставе.
По итогам заседания или заочного голосования потребуется оформлять протокол. Срок составления – не позже 3 календарных дней после даты заседания или окончания приема документов от членов совета (при заочном голосовании). Обязательные элементы протокола перечислят в законе.
Ранее порядок заседаний совета директоров не был нормативно установлен. Правила пока фиксируют в уставе или положении о совете.
"Потерянные» акционеры"
С 08.08.2024 г. общество может приостановить выплату объявленных дивидендов, если совпали такие условия:
- в течение не менее 2 лет подряд до даты принятия решения о приостановке перечисленные дивиденды возвращались в компанию. За этот период были хотя бы 2 попытки выплат;
- за 5 рабочих дней до даты решения о приостановке регистратору не поступили актуальные данные об акционере или заявление о действительности сведений в реестре акционеров.
При похожих обстоятельствах общество теперь может приостанавливать направление сообщений об общем собрании.
Документ: Федеральный закон от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ.
3) АС МО следал вывод о возвращении искового заявления
Истец обратился в суд с требованием взыскать с компании убытки, но не представил подтверждающих документов. Дело дважды оставляли без движения, а затем вернули исковое заявление. Кассация не поддержала подход, потребовала пересмотра.
Мнение судов:
Истец злоупотребляет процессуальными возможностями, подавая исковое заявление без документов, которые нужны, чтобы подтвердить нарушенное право.
Ходатайство о том, чтобы документы истребовали из другой страны, отклонили. Нельзя возложить обязанности заявителя на суд, это нарушает принципы состязательности и равноправия сторон.
Отношения между сторонами не подтверждены. В поданных электронных документах нет подписей, часть из них представлена на английском без заверенного перевода.
Позиция кассации:
Нельзя определять достаточность доказательств на стадии возбуждения дела. Вопросы о дополнительных подтверждениях решают на последующих этапах арбитражного процесса.
Иное толкование возлагает на заявителя ничем не обоснованную обязанность, ограничивает доступ к правосудию.
Не было оснований для возврата иска. Недостатки в доказательствах могли устранить при подготовке дела к разбирательству.
Документ: Постановление АС Московского округа от 27.06.2024 по делу N А40-230677/2023.
4) КС РФ: заявление об индексации присужденных сумм в арбитражном процессе можно подать в годичный срок
С 21 июня 2024 года взыскатель или должник вправе обратиться с заявлением об индексации присужденных денег в течение года со дня, когда должник исполнил судебный акт. По просьбе взыскателя либо должника суд может восстановить срок, если его пропустили по уважительным причинам. Эти положения действуют, пока в АПК РФ не определят период для подачи заявления об индексации.
Полагаем, временные правила будут по аналогии применять в гражданском процессе и административном судопроизводстве. Дело в том, что в ГПК РФ и КАС РФ тоже нет сроков обращения за индексацией.
Из-за отсутствия сроков применялись разные подходы. Например, в ряде случаев суды считали, что подать заявление можно:
в любое время с момента вынесения решения и его исполнения;
не позже периода принудительного исполнения судебного акта;
в течение исковой давности, которую в данном случае исчисляли с момента исполнения решения.
Документ: Постановление КС РФ от 20.06.2024 г. № 31-П.